Três anos depois e vencedor de dez combates consecutivos após a derrota de Apollo Creed, do qual se tornou amigo, Rocky Balboa é adorado por milhões de fãs. Porém, no combate pelo título mundial com o poderoso Clubber Lang, que acidentalmente provoca a morte do seu treinador, Rocky sofre um humilhante knockout e decide abandonar as luvas. Mas Apollo Creed encoraja-o e começa a treiná-lo para um acerto de contas com Lang e recuperar o título de volta.
