第二次大戦下のフランス。アーティストを夢見るマルセルは、ナチスに親を殺されたユダヤ人の子供たち123人の世話をし、パントマイムで彼らの笑顔を取り戻す。だが、ドイツ軍がフランス全土を占領し、マルセルは子供たちをスイスへと逃がそうと決意するが…。