Em 1870, o capitão Nathan Algren é enviado ao Japão pelo exército norte-americano a fim de dar treinamento militar moderno aos soldados do imperador Meiji, que está a braços com uma revolta liderada pelos derradeiros guerreiros samurais japoneses. Todavia, após ser capturado em combate e conhecer o comandante inimigo, Katsumoto, o oficial ocidental apercebe-se do rígido código de honra que rege aqueles guerreiros e das reais motivações que os levam a combater.
